爲(wéi / wèi)了(le／liǎo)增強上(shàng)市公司2009年年度報告（以(yǐ)下簡稱2009年年報）的(de)真實性、準确性、完整性和(hé / huò)及時(shí)性，進一(yī / yì ／yí)步提高上(shàng)市公司信息披露質量，各上(shàng)市公司及相關會計師事務所應當嚴格遵守本公告的(de)要(yào / yāo)求，切實做好2009年年報編制、審計和(hé / huò)披露工作。現就(jiù)有關事項公告如下：

一(yī / yì ／yí)、總體要(yào / yāo)求

上(shàng)市公司作爲(wéi / wèi)法定的(de)信息披露主體，應當嚴格遵守年報編制和(hé / huò)信息披露的(de)各項規定，認真執行公司信息披露事務管理制度，進一(yī / yì ／yí)步提高信息披露的(de)真實性、準确性、完整性和(hé / huò)及時(shí)性，維護市場的(de)“三公”原則。

上(shàng)市公司應當嚴格執行企業會計準則及财務報告披露的(de)相關規定，建立健全與财務報告相關的(de)内部控制制度，确保财務報告真實、公允地(dì / de)反映公司的(de)财務狀況、經營成果和(hé / huò)現金流量。

會計師事務所及相關注冊會計師在(zài)上(shàng)市公司年報審計過程中，應當嚴格執行《中國(guó)注冊會計師執業準則》的(de)規定，加強内部質量控制，恪守獨立、客觀、公正原則，強化風險導向審計理念，勤勉盡責，謹慎執業，爲(wéi / wèi)資本市場提供高質量的(de)審計報告。

二、提高上(shàng)市公司規範運作水平，增強信息披露的(de)真實性、準确性、完整性和(hé / huò)及時(shí)性

（一(yī / yì ／yí)）強化信息披露責任意識，提高年報信息披露質量

上(shàng)市公司應完善信息披露管理制度，建立年報信息披露重大(dà)差錯責任追究機制，加大(dà)對年報信息披露責任人(rén)的(de)問責力度，提高年報信息披露質量和(hé / huò)透明度。

上(shàng)市公司應在(zài)年報“公司治理結構”部分披露公司建立年報信息披露重大(dà)差錯責任追究制度的(de)情況。報告期内發生重大(dà)會計差錯更正、重大(dà)遺漏信息補充以(yǐ)及業績預告修正等情況的(de)，應按照《公開發行證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第2号——年度報告的(de)内容與格式（2007年修訂）》（以(yǐ)下簡稱《年報準則》）的(de)要(yào / yāo)求逐項如實披露更正、補充或修正的(de)原因及影響，并披露董事會對有關責任人(rén)采取的(de)問責措施及處理結果。

（二）完善上(shàng)市公司治理結構，提高規範運作水平

上(shàng)市公司應根據公司治理專項活動的(de)有關要(yào / yāo)求，切實整改治理問題，鞏固公司治理專項活動成果，完善治理結構，提高規範運作水平。

上(shàng)市公司應當按照《年報準則》的(de)要(yào / yāo)求披露公司治理情況，根據2009年“上(shàng)市公司治理整改年”活動的(de)開展情況，及時(shí)落實整改措施，并在(zài)年報“公司治理結構”部分披露年内完成整改的(de)治理問題和(hé / huò)尚未完成整改的(de)治理問題。同時(shí)，對尚未完成整改的(de)治理問題，應詳細披露公司整改責任人(rén)、未及時(shí)完成整改的(de)原因、目前的(de)整改進展、承諾完成整改的(de)時(shí)間等。

（三）充分發揮上(shàng)市公司獨立董事和(hé / huò)審計委員會的(de)監督作用，提高上(shàng)市公司信息披露質量

上(shàng)市公司應按照相關法律法規要(yào / yāo)求，進一(yī / yì ／yí)步完善董事會相關工作制度，包括獨立董事、審計委員會的(de)年報工作制度，切實發揮獨立董事、審計委員會在(zài)年報工作中的(de)監督作用，提高上(shàng)市公司信息披露質量。

上(shàng)市公司應在(zài)年報“公司治理結構”部分披露獨立董事相關工作制度的(de)建立健全情況、主要(yào / yāo)内容以(yǐ)及獨立董事履職情況，并在(zài)“董事會報告”部分披露審計委員會相關工作制度的(de)建立健全情況、主要(yào / yāo)内容以(yǐ)及履職情況。

（四）加強内幕信息知情人(rén)管理制度執行情況的(de)披露，杜絕内幕交易

上(shàng)市公司及董事、監事、高級管理人(rén)員應增強守法合規意識，完善内幕信息知情人(rén)管理制度，堅決杜絕利用公司内幕信息買賣公司股票的(de)行爲(wéi / wèi)，防止出(chū)現敏感期内及 6 個(gè)月内短線買賣公司股票的(de)行爲(wéi / wèi)。

上(shàng)市公司應嚴格執行對外部單位報送信息的(de)各項管理要(yào / yāo)求，進一(yī / yì ／yí)步加強對外部單位報送信息的(de)管理、披露。上(shàng)市公司依據法律法規向特定外部信息使用人(rén)報送年報相關信息的(de)，提供時(shí)間不(bù)得早于(yú)公司業績快報的(de)披露時(shí)間，業績快報的(de)披露内容不(bù)得少于(yú)向外部信息 使用人(rén)提供的(de)信息内容。上(shàng)市公司應在(zài)年報“董事會報告”部分披露外部信息使用人(rén)管理制度建立健全情況。

上(shàng)市公司應對董事、監事、高級管理人(rén)員及其他(tā)内幕信息知情人(rén)員在(zài)定期報告公告前30日内、業績預告和(hé / huò)業績快報公告前10日内以(yǐ)及其他(tā)重大(dà)事項披露期間等敏感期内買賣公司股票的(de)情況進行自查，堅決杜絕相關人(rén)員利用内幕信息從事内幕交易。

（五）建立健全内部控制制度，提高内控信息披露質量

上(shàng)市公司應按照《企業内部控制基本規範》的(de)要(yào / yāo)求，認真做好公司内部控制建設、有效貫徹執行内部監督和(hé / huò)自我評價以(yǐ)及内控審計和(hé / huò)信息披露工作，切實加強和(hé / huò)規範公司内部控制，全面提升公司經營管理水平和(hé / huò)風險防範能力。

公司董事會應按照内控規範的(de)相關要(yào / yāo)求，切實承擔起建立健全和(hé / huò)有效實施内控的(de)責任，制定并完善公司建立健全内部控制的(de)總體規劃，成立或指定專門的(de)機構具體負責組織協調内部控制系統的(de)建立實施及日常工作。審計委員會應認真履行對内部控制有效實施和(hé / huò)自我評價的(de)審查及監督職責，做好内部控制審計的(de)協調工作。

上(shàng)市公司應在(zài)年報“公司治理結構”部分專項披露内部控制建設的(de)總體方案、内部控制規範建立健全情況、内部監督和(hé / huò)内部控制自我評價工作開展情況、内部控制存在(zài)的(de)缺陷及整改情況等内容。

（六）防範資金安全隐患，杜絕資金占用違規行爲(wéi / wèi)

上(shàng)市公司應建立健全重大(dà)資金往來(lái)的(de)控制制度以(yǐ)及防止發生資金占用問題的(de)長效機制，加強資金風險控制，完善盡責問責機制，規範關聯方資金往來(lái)，明确經營性資金往來(lái)的(de)結算期限，禁止以(yǐ)經營性資金占用掩蓋非經營性資金占用的(de)行爲(wéi / wèi)。

上(shàng)市公司發生控股股東及其關聯方非經營性資金占用情況的(de)，應在(zài)年報“重要(yào / yāo)事項”部分充分披露資金占用發生額、占用原因、償還額、期末餘額、預計償還方式及清償時(shí)間。公司應同時(shí)披露年審會計師對資金占用的(de)專項審核意見。

（七）增強社會責任意識，積極承擔社會責任，鼓勵披露年度社會責任報告

上(shàng)市公司應增強作爲(wéi / wèi)社會成員的(de)責任意識，在(zài)追求自身經濟效益、維護股東利益的(de)同時(shí)，重視公司對利益相關者、社會、環境保護、資源利用等方面的(de)非商業貢獻，并根據所處行業及自身經營特點，形成符合本公司實際的(de)社會責任戰略規劃及工作機制。

上(shàng)市公司可以(yǐ)根據自身特點拟定年度社會責任報告的(de)具體内容，包括公司在(zài)促進社會可持續發展、促進環境及生态可持續發展、促進經濟可持續發展方面所做的(de)工作等，鼓勵上(shàng)市公司在(zài)披露年報的(de)同時(shí)披露年度社會責任報告。

（八）創業闆上(shàng)市公司應強化核心價值、風險以(yǐ)及募集資金使用情況的(de)披露

創業闆上(shàng)市公司應按照《公開發行證券的(de)公司信息披露内容與格式準則第30号——創業闆上(shàng)市公司年度報告的(de)内容與格式》的(de)要(yào / yāo)求，着重披露其核心價值、風險以(yǐ)及募集資金的(de)使用情況。創業闆公司應如實披露核心競争能力及其重要(yào / yāo)變化和(hé / huò)對公司的(de)影響、研發支出(chū)情況、無形資産的(de)變化情況及産生變化的(de)主要(yào / yāo)影響因素；充分揭示公司風險，全面披露可能對公司未來(lái)發展戰略和(hé / huò)經營目标産生不(bù)利影響的(de)各種風險因素、核心技術團隊或關鍵技術人(rén)員變動情況，并強化退市風險的(de)警示；強化對其投資及募集資金使用情況的(de)披露，披露其持有的(de)金融資産情況以(yǐ)及超募資金的(de)使用情況。

（九）規範上(shàng)市公司信息披露行爲(wéi / wèi)，及時(shí)完成報備和(hé / huò)報送工作

報告期内存在(zài)對外報送信息、内幕信息知情人(rén)違法違規買賣公司股票或非經營性資金占用情況的(de)上(shàng)市公司，應在(zài)公司披露年報後10個(gè)工作日内向證券交易所和(hé / huò)上(shàng)市公司所在(zài)地(dì / de)證監局進行備案。公司報告期内存在(zài)對外報送信息的(de)，應将報送依據、報送對象、報送信息的(de)類别、報送時(shí)間、業績快報披露情況、對外部信息使用人(rén)保密義務的(de)書面提醒情況、登記備案情況等進行報備；公司報告期内存在(zài)内幕信息知情人(rén)違規買賣公司 股票行爲(wéi / wèi)的(de)，應将具體情況、對相關人(rén)員采取的(de)問責措施、違規收益追繳情況、董事會秘書督導責任的(de)履行情況以(yǐ)及公司采取的(de)防範措施等進行報備；公司報告期内發生非經營性資金占用的(de)，應将公司對相關責任人(rén)的(de)處罰問責措施和(hé / huò)結果進行報備。

上(shàng)市公司進行年報信息披露時(shí)應嚴格執行現有行業的(de)分類标準，準确劃分公司所屬行業類别，并于(yú)2009年12月31日前補充、更新、核對外網報送平台上(shàng)的(de)公司及其關聯方的(de)組織機構代碼、貸款卡編碼，保證各類代碼符合人(rén)民銀行格式标準。

三、關注重點領域，保證企業會計準則和(hé / huò)信息披露規範的(de)執行

上(shàng)市公司及會計師事務所在(zài)2009年年報編制及審計過程中，應着重關注以(yǐ)下交易或事項的(de)會計處理及其信息披露。我會将繼續加強年報監管力度，對因濫用會計政策，導緻财務報告虛假陳述、重大(dà)錯報的(de)上(shàng)市公司，一(yī / yì ／yí)經查實，從嚴處罰。

（一(yī / yì ／yí)）考慮資産所處技術及市場情況，合理計提減值準備

上(shàng)市公司應當按照資産的(de)界定，綜合考慮年度資産負債表日有關資産所處技術及市場情況，合理計提各項資産減值準備。2009年年報中，應當着重關注可供出(chū)售金融資産、長期股權投資、應收賬款、商譽等資産減值的(de)提取。

對于(yú)可供出(chū)售金融資産，應當考慮其公允價值持續下跌的(de)時(shí)間及幅度，同時(shí)結合被投資單位所處市場、經濟或法律環境等制定明确的(de)計提政策；對于(yú)長期股權投資，應當考慮被投資單位所處市場、技術現狀及持續盈利能力等合理确定可收回金額；對于(yú)應收款項，應當區分單項金額重大(dà)的(de)、單項金額不(bù)重大(dà)但按信用風險組合後該組合的(de)風險較大(dà)的(de)、其他(tā)不(bù)重大(dà)應收款項等類别分别考慮減值準備的(de)提取；對于(yú)商譽，應當結合相關的(de)資産組或者資産組組合進行減值測試，并充分披露測試方法及減值計算依據；對于(yú)某些性質特殊的(de)長期資産（如特殊行業、特殊用途的(de)資産）可收回金額的(de)估計，應考慮利用相關領域專家的(de)知識和(hé / huò)經驗，并充分披露減值測試中使用的(de)關鍵假設及依據。

（二）合理認定權益性交易取得的(de)經濟利益流入

按照企業會計準則及有關監管規定，上(shàng)市公司的(de)控股股東、控股股東控制的(de)其他(tā)關聯方、上(shàng)市公司的(de)實質控制人(rén)等對上(shàng)市公司進行直接或間接的(de)捐贈、債務豁免等，從經濟實質上(shàng)判斷屬于(yú)資本投入性質的(de)，上(shàng)市公司取得的(de)經濟利益流入應計入所有者權益。上(shàng)市公司的(de)控股股東、控股股東控制的(de)其他(tā)關聯方、上(shàng)市公司的(de)實質控制人(rén)等與上(shàng)市公司之(zhī)間發生的(de)交易，如果交易價格顯失公允，上(shàng)市公司對于(yú)取得的(de)超過公允價值部分的(de)經濟利益流入應比照上(shàng)述原則處理。

在(zài)破産債務重整中，上(shàng)市公司的(de)控股股東、控股股東控制的(de)其他(tā)關聯方、上(shàng)市公司的(de)實質控制人(rén)等以(yǐ)債權人(rén)身份，通過債權人(rén)會議等方式，同其他(tā)債權人(rén)共同對上(shàng)市公司做出(chū)的(de)實質上(shàng)相同比例的(de)債務豁免，不(bù)屬于(yú)權益性交易。

（三）充分評估可抵扣暫時(shí)性差異的(de)預期實現條件，謹慎确認遞延所得稅資産

上(shàng)市公司在(zài)确認與可抵扣暫時(shí)性差異相關的(de)遞延所得稅資産時(shí)，應當對有關可抵扣暫時(shí)性差異預期轉回期間可能獲得的(de)應納稅所得額進行合理估計，在(zài)無法明确估計可抵扣暫時(shí)性差異預期轉回期間可能取得的(de)應納稅所得額時(shí)，不(bù)得确認與可抵扣暫時(shí)性差異相關的(de)遞延所得稅資産。

在(zài)确定未來(lái)期間很可能取得的(de)用來(lái)抵扣可抵扣暫時(shí)性差異的(de)應納稅所得額時(shí)，應充分關注公司目前及未來(lái)期間的(de)經營和(hé / huò)财務預算等因素，特别是(shì)業績較差或是(shì)發生連續虧損的(de)公司，在(zài)确認與可抵扣暫時(shí)性差異或未彌補虧損相關的(de)遞延所得稅資産時(shí)，應有确鑿可靠的(de)證據支持，嚴禁因業績需要(yào / yāo)高估遞延所得稅資産。

（四）嚴格貫徹收入确認條件，重視收入的(de)确認與計量

上(shàng)市公司應當嚴格按照企業會計準則規定，區分實質上(shàng)屬于(yú)銷售商品、提供勞務還是(shì)讓渡資産使用權等不(bù)同的(de)收入獲取方式，按照相關的(de)收入确認原則确定收入的(de)确認時(shí)點、金額等。對于(yú)公司出(chū)現的(de)新型銷售模式，難以(yǐ)明确劃分爲(wéi / wèi)傳統意義上(shàng)的(de)銷售商品、提供勞務或者讓渡資産使用權的(de)，應當結合收入的(de)定義和(hé / huò)确認原則作出(chū)審慎、合理的(de)判斷。

（五）關注利潤表内容的(de)變化、恰當列報綜合收益

按照企業會計準則及相關解釋的(de)規定，上(shàng)市公司應當在(zài)利潤表中列報包括淨利潤及其他(tā)綜合收益組成的(de)綜合收益信息。上(shàng)市公司應當分析本公司的(de)交易或事項特點，明确構成本公司其他(tā)綜合收益項目的(de)組成内容，按照企業會計準則規定編制2009年利潤表。公司在(zài)附注中應當詳細披露其他(tā)綜合收益的(de)具體構成項目、相關的(de)所得稅影響以(yǐ)及原計入其他(tā)綜合收益、當期轉入損益的(de)金額等信息。

（六）合理确定企業合并類型和(hé / huò)合并财務報表的(de)範圍

上(shàng)市公司應正确理解“控制”的(de)含義，合理确定企業合并的(de)類型和(hé / huò)合并财務報表的(de)範圍。對判斷屬于(yú)同一(yī / yì ／yí)控制下企業合并的(de)，應充分披露最終控制方對參與合并各方在(zài)合并前及合并後均實施控制的(de)依據；上(shàng)市公司應綜合考慮持有被投資單位表決權的(de)比例、被投資單位的(de)股權結構、董事會構成、日常經營管理特點及是(shì)否存在(zài)潛在(zài)表決權等因素，綜合判斷能否控制被投資單位的(de)财務和(hé / huò)經營決策，并據此确定合并财務報表的(de)範圍。上(shàng)市公司将持股比例低于(yú)50%的(de)被投資單位納入合并範圍的(de)，應充分披露其具有控制權的(de)确鑿證據；上(shàng)市公司對于(yú)持股比例高于(yú)50%的(de)被投資單位未納入合并範圍的(de)，應當充分披露不(bù)具有控制權的(de)相關證據。

（七）明确判定關聯方關系，充分披露關聯交易

上(shàng)市公司應按照企業會計準則及相關信息披露規範中對于(yú)關聯方界定及信息披露的(de)要(yào / yāo)求充分披露關聯交易。信息披露規範中界定的(de)關聯方既包括基于(yú)目前存在(zài)控制、共同控制或重大(dà)影響而(ér)形成的(de)關聯方關系，也(yě)包括曆史關聯人(rén)和(hé / huò)潛在(zài)關聯人(rén)。公司在(zài)2009年年報編制和(hé / huò)披露過程中，應當嚴格遵循信息披露規範要(yào / yāo)求，明确判定各類關聯方關系的(de)存在(zài)，充分披露有助于(yú)投資者了(le／liǎo)解公司财務狀況和(hé / huò)經營成果的(de)關聯交易情況。

四、謹慎執業，确保審計報告客觀、獨立、公正

會計師事務所應勤勉盡責、謹慎執業，不(bù)斷加強質量管理，建立以(yǐ)質量至上(shàng)爲(wéi / wèi)核心的(de)業務質量控制體系，切實提高年報審計質量。

（一(yī / yì ／yí)）建立和(hé / huò)完善簽字注冊會計師制度

會計師事務所應建立和(hé / huò)完善有關從事證券期貨相關業務簽字注冊會計師的(de)選拔、委派及考核制度，保證具有執業操守和(hé / huò)專業勝任能力的(de)人(rén)員從事上(shàng)市公司年報審計工作。

會計師事務所應認真準備，合理調配有專業勝任能力的(de)審計人(rén)員加入到(dào)上(shàng)市公司年報審計項目組，并在(zài)審計業務開展前，組織項目參與人(rén)員的(de)職業道(dào)德教育和(hé / huò)專業培訓工作，确保項目組的(de)獨立性和(hé / huò)專業勝任能力。

（二）完善内部質量控制體系

會計師事務所應嚴格按照業務質量控制準則的(de)要(yào / yāo)求，制定并實施行之(zhī)有效的(de)、适合自身特點的(de)内部控制政策與業務質量控制體系，加強項目質量控制複核工作的(de)有效性，确保項目質量控制複核人(rén)員具備履行職責需要(yào / yāo)的(de)專業能力，并能夠獨立、客觀、充分、全過程地(dì / de)跟蹤審計項目，做好适當的(de)記錄，爲(wéi / wèi)年報審計工作、爲(wéi / wèi)把好事務所的(de)審計質量關提供充分保證。

（三）加強專業基礎建設

會計師事務所應加強專業基礎建設，通過建設專業技術支持部門，加強對會計、審計等專業問題和(hé / huò)前沿問題的(de)研究，加強對宏觀經濟形勢和(hé / huò)相關行業問題的(de)研究，用紮實的(de)專業基礎、充分的(de)專業判斷以(yǐ)及專業研究成果支持年報審計工作，爲(wéi / wèi)年報審計提供及時(shí)、有效的(de)咨詢服務，協助審計項目小組準确識别和(hé / huò)判斷上(shàng)市公司存在(zài)的(de)重大(dà)錯報風險，把審計風險降低到(dào)合理的(de)程度。

會計師事務所應重視IT技術的(de)開發和(hé / huò)應用，通過事務所内部或總部與分所之(zhī)間局域網絡的(de)建設，形成高效的(de)信息交互平台，爲(wéi / wèi)事務所的(de)質量控制提供技術支持。

（四）貫徹風險導向審計理念

會計師事務所應秉承風險導向審計理念，充分了(le／liǎo)解被審計單位及其經營環境，審慎評估重大(dà)錯報風險。在(zài)2009年全球 金融 危機的(de)影響下，會計師事務所更應加強對被審計單位的(de)了(le／liǎo)解，識别與當前經濟環境相關并且可能引發審計風險的(de)主要(yào / yāo)因素，制定切實可行的(de)應對措施。

會計師事務所應關注重點會計領域，正确運用監盤、函證、抽樣、分析性複核等審計方法，執行充分的(de)審計程序，獲取适當的(de)審計證據，恰當、公允地(dì / de)發表審計意見。

五、有效溝通，确保重大(dà)問題的(de)及時(shí)解決

在(zài)2009年年報編制及披露過程中，上(shàng)市公司及其會計師事務所應就(jiù)實務中遇到(dào)的(de)會計準則中未作出(chū)明确規範或存在(zài)争議的(de)重大(dà)會計處理問題，以(yǐ)“緻監管部門函”的(de)方式及時(shí)向上(shàng)市公司所在(zài)地(dì / de)證監局予以(yǐ)報告。

會計師事務所應建立有效的(de)溝通機制，确保各審計項目組能夠在(zài)審計的(de)不(bù)同階段與公司審計委員會進行廣泛、适時(shí)的(de)溝通。同時(shí)，會計師事務所要(yào / yāo)加強與上(shàng)市公司所在(zài)地(dì / de)證監局的(de)溝通，及時(shí)報送總體審計策略、具體審計計劃以(yǐ)及審計總結，審計過程中發現的(de)上(shàng)市公司存在(zài)的(de)重大(dà)錯報風險，也(yě)應及時(shí)予以(yǐ)報告。中國(guó)證監會将在(zài)年報披露工作結束後開展對會計師事務所的(de)現場檢查，重點檢查會計師事務所内部質量控制制度的(de)建立健全情況、2009年年報審計業務的(de)執行情況等，一(yī / yì ／yí)旦發現違法違規問題，我會将依法追究會計師事務所及相關注冊會計師的(de)責任。